发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是不是满足法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。
如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投入资金的人在证券交易中遭受损失的,将依照有关规定法律、法规规定承担民事赔偿相应的责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对这次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书摘要中,除非文意另有所指,下列简称、名词或术语具有如下含义:一、简称发行人、杭州先锋、本
国泰、陈银发、文梅香、延纲、李正华、石爱国、陈亚丽、辛德春等 42 名自然人
程迪尔、谢骏、邱文斌、陈江南、胡继敏、戴文华、何国辛德春等其他 29 名自
乔凡、张福荪、毛润新、陈银发、金洪涛、石金可、邹宇乔凡等 13 名自然人股
本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过 2,500 万元人民币普通股
IP-SCADA 指 采用 IP 协议进行的数据采集与监控系统(SCADA)【注】:本招股意向书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
公司控制股权的人、实际控制人石政民、石义民承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
乔凡等 13 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托别人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
辛德春等其他 29 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本人不转让或委托别人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺:“本人在杭州先锋任职期间,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,在法律规定或本人承诺的股份锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自杭州先锋离职后半年内,不转让本人所本人不转让已持有的发行人股份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。”
发行人控股股东石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺:“发行人本次股票公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月;
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。”
持有公司 5%以上股份的股东石政民、石义民承诺:“在锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后 2 年内,本人若减持股份,将严格按照法律、法规的要求,每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的 25%,股份减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格。本人减持发行人股份时,提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本人开始减持发行人股份。”
为了维护公司本次股票上市后在二级市场股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,维护公司形象,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于股票上市后稳定公司股价的预案》,具体内容如下:
公司本次股票上市后三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值(第20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”,公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进行调整,下同),且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下,则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
公司为促使公司股票收盘价回升而实施股价稳定措施,但公司稳定股价方案并不以公司股价达到或超过最近一期经审计的每股净资产为目标。
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员应以定性或定量的方式区别分析资本市场
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用,并采取措施以促使公司股票收盘价回升。
公司股价稳定措施的实施,不得导致公司不符合法定上市条件,亦不得迫使控股股东履行要约收购义务。
(1)本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内,组织公司的业绩发布会或业绩路演,积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
①本公司在触发稳定股价措施日起 5 个交易日内,经有权提案的人士或股东提案,公司将召开董事会审议公司回购股份的议案,并通知召开临时股东大会进行表决。
②回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。公司用于回购股份的资金原则上不低于 500 万元,但公司回购股份数量合计不超过公司股份总数的 1%。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司可以实施回购股份措施。
③触发稳定股价措施日后,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次回购计划;中止实施回购计划后,如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件,则公司将再次履行回购计划。公司实施该次回购计划过程中,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施该次回购计划。
公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
(1)当满足下列任一条件时,触发控股股东增持公司股票措施:①公司不满足相关法律法规关于回购主体资格条件的规定时;②公司股东大会未能审议通
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要过公司股份回购议案时;③公司回购股票后,仍未满足“本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日不低于最近一期经审计的每股净资产值”时。
(2)控股股东在触发控股股东增持公司股票措施之日起 5 个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金原则上不低于 500 万元,但控股股东共同增持股份数量不超过公司股份总数的1%。
(3)触发控股股东增持公司股票措施日后,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持计划;中止实施增持计划后,如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件,则控股股东将再次履行增持计划。控股股东实施该次增持计划过程中,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产,则可终止实施该次增持计划。
(4)控股股东承诺在符合启动稳定股价预案条件时,控股股东控制的董事及控股股东本人将在董事会、股东大会上对公司回购股份的预案投赞成票。
控股股东增持公司股票的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定。
(1)当满足下列任一条件时,触发董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票措施:①控股股东未能履行其增持公司股票的承诺时;②控股股东增持公司股票后,仍未满足“本公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日不低于最近一期经审计的每股净资产值”时。
(2)公司除控股股东以外的董事(独立董事除外)和高级管理人员在触发董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票措施之日起 5 个交易日内,书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司 A 股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息,增持资金原则上不低于上述人员上年度税后年薪的 30%,但除控股股东以外的董事和高级管理人员共同增持股份数量不超过公司股份总数的 1%。
(3)触发除控股股东以外的董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票措施日后,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要资产,则可中止实施该次增持计划;中止实施增持计划后,如公司股票价格再度触发稳定股价措施的条件,则除控股股东以外的董事(独立董事除外)和高级管理人员将再次履行增持计划。该等人员实施该次增持计划过程中,如公司股票收盘价已经回升到或超过最近一期经审计的每股净资产,可终止实施该次增持计划。
(4)公司已将做出履行上述稳定公司股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面承诺。
董事(非独立董事)和高级管理人员增持公司股票的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定。
公司及相关主体可以根据公司及市场情况,依据具体的触发条件采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定。在每个自然年度,公司及相关主体需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。公司及相关主体依据本预案规定终止实施股价稳定措施的,视同公司及相关主体已履行完成该自然年度其在本预案下稳定股价的义务。
上述具体措施实施时应以维护公司上市地位,保护公司及广大投资者利益为原则,遵循法律、法规及交易所的相关规定,并应按照深圳证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
四、 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
“如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为发行价(公司本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,以相应调整后的价格为基数)加算银行同期存款利息。
如将来发生触发上述承诺事项之情形,公司将按照上述承诺回购首次公开发行的全部新股。公司将在取得监管部门最终认定结果之日起 10 个交易日内进行
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要公告,并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会审议具体回购方案。
如监管部门认定发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。
如将来发生触发上述承诺事项之情形,公司将在取得监管部门最终认定结果后,根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会,并严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,积极赔偿投资者遭受的经济损失。”
(二)控股股东、实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。
如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
(三)董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
“如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份。”
五、 本次发行相关中介机构关于招意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
就杭州先锋本次发行事宜,中航证券有限公司、北京市君泽君律师事务所、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)作出如下承诺:
中航证券有限公司承诺:“本公司已对发行人的招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
北京市君泽君律师事务所承诺:“本所已对出具的法律意见书和律师工作报告进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所已对出具的报告进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。”
如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;
3、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
1、违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的约束措施
发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原限售股份金额相等的现金分红款,或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付本人的税后现金分红中暂时扣留一定金额的现金分红款,直至本人实际履行承诺义务为止。
若违规减持或转让发行人股份,本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得(以下简称“违规减持所得”)将归发行人所有;如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴发行人违
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要规减持所得金额相等的现金分红款。
如未能按照《避免同业竞争的承诺函》及《关于关联企业资金占用的承诺函》全部或部分承诺事项实际履行,本人将承担因违反上述承诺而给杭州先锋造成的全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如本人未向杭州先锋承担相关责任,则发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
1、违反关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的约束措施
发行人有权自应付本人的税后现金分红中暂时扣留与本人购回已转让的原限售股份金额相等的现金分红款,或者暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
本人承诺违规减持或转让发行人股份的所得将归发行人所有;如本人未将违规减持所得上缴发行人,则发行人有权自应付本人的税后现金分红中扣留与本人应上缴发行人违规减持所得金额相等的现金分红款。
持有公司股份的董事、高级管理人员承诺,本人将向投资者公开道歉并说明未能积极履行承诺的原因,同时,发行人有权依据发行人稳定股价的预案自应付本人的税后现金分红或税后薪酬中暂时扣留一定金额的现金分红款或薪酬款,直至本人实际履行承诺义务为止。
1、公司实施稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损时不得分配的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础,在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
4、公司现金分红的比例:在满足现金分红条件时,公司采取固定比例政策进行现金分红,即单一年度内以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如公司存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额为基数计算当年现金分红,即以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;
采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;
7、公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时,应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
8、如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求,以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的,应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要中国证监会和证券交易所的有关规定,调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见,独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
公司从有利于全体股东的利益出发,结合公司经营发展实际、财务盈利情况、发展前景及相关其他重要因素,制定了《股东分红回报规划》,对本次发行完成后的股利分配政策进行了合理的规划,其中,2014 年至 2016 年的分红回报规划主要如下:
公司董事会在制订现金分红具体方案时应当优先采用现金分红的方式进行利润分配,采用股票方式进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等线 年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。
经过综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素,本公司发展阶段属成长期。尽管本公司目前暂无具体的收购兼并计划,但通过投资、兼并等方式实现对同行业的横向、纵向整合,是公司中长期发展战略的重点。未来公司将本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则,围绕核心业务,适时、稳妥地兼并收购,进一步增强公司的整体竞争力。综上所述,2014 年至 2016 年,公司在进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
九、 滚存利润的分配安排依据公司 2012 年 5 月 15 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议,公司在首次公开发行人民币普通股(A 股)完成后,公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
根据公司章程规定的股利分配政策及分红回报规划,公司结合 2014 年度盈利状况、资金安排情况,确定 2014 年度分配现金股利 4,796.95 万元(含税)。
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要报告期内,发行人整体运营情况良好,现金流稳定,盈利能力较强,公司制定现金分红方案综合考虑了公司营运资金需要及股东回报要求,截至 2014 年末,公司货币资金余额 14,790.16 万元,无短期借款,本次分红款项的支付不会对公司资产结构、偿债能力产生重大不利影响。
本公司提醒投资者注意,公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后经营状况”中披露了财务报告审计截止日(2014年 12 月 31 日)后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015 年 1-3 月财务信息未经审计,但已经会计师事务所审阅。
2015 年 1-3 月,公司营业收入较上年同期增长了 7.01%,受管理人员薪酬水平上升、确认的对联营企业的投资收益减少、收到的增值税退税金额减少等因素影响,公司 2015 年 1-3 月净利润较上年同期降低了 20.64%。
公司 2015 年 1-3 月生产经营状况正常,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。
发行人自成立以来,一直致力于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。
公司所提供的产品和服务属于微电子技术、机电一体化技术、系统集成技术、无线通讯技术、互联网技术等多领域技术的综合应用,且技术开发具有更新快、投入大、市场需求变化多样等特点,因此公司需要不断进行新技术、新产品的研发。如果公司不能准确地预测各种技术的发展趋势,对产品和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整新技术和新产品的开发方向,或开发的新技术、新产品不能迅速推广应用,将可能使公司面临技术与产品开发的风险。
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要的科技含量较高,其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心、关键技术和公司培养、积累的一大批经验丰富的既懂城市管道燃气行业技术、又懂软件开发的核心技术人员。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的持股制度和绩效考核制度,但随着市场竞争的不断加剧,行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈。因此,在目前市场对技术和人才的激烈争夺中,如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况,将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。
本公司主要产品技术含量较高,一直在市场竞争中处于优势地位。随着智能燃气表产品市场竞争日益激烈,公司为进一步扩大市场占有率有可能被迫采取降价销售的营销策略。因此,公司存在由于市场竞争加剧而导致综合毛利率水平下降的风险。
根据财政部、国家税务总局(财税[2011]100号)《关于软件产品增值税政策的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2011〕4 号)规定,“继续实施软件增值税优惠政策”。增值税退税对公司发展起到了积极的推动作用,但如果国家税收优惠政策发生不可预期的不利变化,将对本公司的经营业绩产生一定的影响。
2011年12月28日,浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发高[2011]263号文《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》,确定公司通过高新技术企业复审,并取得了编号为GF1的《高新技术企业证书》,资格有效期为3年,企业所得税优惠期为2011年11月1日至2013月12月31日。2014年9月,公司高新技术企业
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要复审获通过,新的高新技术企业证书编号GR9,证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税”的规定,报告期内,公司按15%的税率计缴企业所得税。
如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能够持续被认定为高新技术企业,将对本公司经营业绩产生一定影响。
*财政部、国家税务总局(财税[2011]100号)《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》于2011年10月13日下发,发行人于2012年初才获得通知可以遵照该文计算增值税退税金额,故2011年度发行人仍然按《财政部 国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》财税[2008]92号等文的规定计算即征即退税额,并向当地税务机关申报退税。2012年初经当地税务机关批准,发行人根据财税[2011]100号文规定重新核定计算了2011年增值税即征即退税额,2012年度增值税退税金额1,656.92万元中,有313.39万元系当地税务机关批准后返还给发行人的部分。
发行人所享受的税收优惠政策均符合国家有关政策的规定,在可预见的未来发生不利变化的风险较小。此外,发行人产品具有较高的毛利率水平,随着经营规模的不断扩大,规模经济效应将逐步显现,对税收优惠政策的依赖将逐步降低。且随着发行人生产技术的不断成熟与创新,以及募集资金投资项目的实施,公司的生产组织模式将更趋合理,从而带动产品质量的提高和生产成本的进一步降低,使公司盈利能力更加稳定,将更有利于进一步减少对税收优惠政策的依赖。
发行前每股净资产 【3.90】元(按经审计的2014年12月31日净资产除以本次发行前的
发行后每股净资产 【 】元(在经审计后的2014年12月31日净资产的基础上考虑本
2010 年 4 月 26 日,经先锋有限临时股东会决议,同意以整体变更方式设立股份公司。全体股东签订了《发起人协议》,一致同意以其所拥有的先锋有限截止 2010 年 3 月 31 日经审计后的净资产值 117,062,869.20 元按 1:0.6406814比例折合为股份公司股本总额 7,500 万股,每股面值 1 元,其余 42,062,869.20元计入资本公积。整体变更后,先锋有限原全体股东持股比例保持不变。该次整体变更出资情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证并出具“利安达验字[2010]第 1030 号”《验资报告》,中审亚太出具了“中审亚太审字(2013) 010658-6号”《复核报告》。
2010 年 5 月 7 日,发行人在杭州市工商行政管理局登记注册,并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 号的《企业法人营业执照》。
(三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是以有限公司整体变更的方式设立,本公司变更设立前后,主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务没有发生变化。
发行人整体变更设立前后,主要发起人石政民、石义民二人除投资先锋有限外,直接或间接投资的其他企业情况具体参见本节“七、(二)关联方、关联关系及关联交易”。
自 2001 年 9 月先锋有限成立以来,发行人实际从事的业务是为城市燃气行业提供满足不同需求的“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端设备的研发、生产和销售。
发行人系由先锋有限整体变更而来,发行人改制设立时承继了先锋有限改制前的全部资产和业务。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化。
(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程的联系
自 2001 年 9 月先锋有限成立以来,主要发起人石政民、石义民二人一直为
发行人系由先锋有限整体变更设立,承继了先锋有限所有资产和债务,截止本招股意向书摘要签署日,先锋有限拥有的注册商标、专利、软件著作权、土地使用权、房产等资产的产权变更手续均已办理完毕。
发行人成立以来,严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司实际控制人控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的研发、采购、生产、销售体系,完全具备面向市场独立经营的能力。
发行人系由先锋有限整体变更而来,承接了先锋有限所有的资产和负债。截止本招股意向书摘要签署日,发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记手续。公司资产权属清晰、完整,不存在对实际控制人控制的其他机构依赖的情况。
发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度,设立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理。员工的人事管理、工资发放、福利支出与实际控制人控制的其他企业严格分离。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况;发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,未在实际控制人控制的其他企业中领薪;发行人财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
公司设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算体系,具有独立规范的财务会计制度;公司独立在银行开户,基本存款账户开户银行为中国农业银行杭州高新支行,账号为 ;公司依法独立纳
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要税,持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《税务登记证》(编号为:浙税联字 号)。
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。
本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系,拥有完整的法人财产权,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。
除本公司外,实际控制人、控股股东未投资其他涉足智能燃气表业务的公司。三、发行人股本情况
本次发行前总股本为 7,500 万股,本次拟公开发行新股不超过 2,500 万股,发行后总股本不超过 10,000 万股。
公司控股股东、实际控制人石政民、石义民承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本人不转让或者委托别人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
乔凡等 13 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
辛德春等其他 29 名自然人股东承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,本人不转让或委托他人管理本人已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的石政民、石义民、辛德春、程迪尔、吴伟良、谢骏、陈银发、邱文斌、戴文华等 9 人还承诺:“本人在杭州先锋任职
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要期间,除发行人首次公开发行新股时,本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外,在法律规定或本人承诺的股份锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后,本人每年转让的股份不超过本人所已持有发行人股份总数的百分之二十五;本人自杭州先锋离职后半年内,不转让本人所本人不转让已持有的发行人股份。在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不允许超出 50%。”
发行人控制股权的人石政民、石义民及其他持有股份的董事、高级管理人员辛德春、程迪尔、吴伟良及谢骏承诺:“发行人本次股票公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,需按照深圳证券交易所的有关法律法规作复权处理,下同)均低于发行价,或者发行人本次股票上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司本次股票上市前已发行的股份股票的锁定期限自动延长六个月;不因本人在发行人所任职务变更或者本人自发行人离职等原因而放弃或拒绝履行。”
本次发行前,除石政民和石义民为兄弟关系、白波为石义民配偶的弟弟外,各自然人股东间不存在任何关联关系。
本公司自成立至今,未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。四、发行人的主营业务情况
发行人自成立以来,一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。
公司主要产品为全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。
近年来,公司业务获得了持续稳定的增长,报告期内各期,公司分别实现营业收入 26,715.81 万元、29,942.55 万元和 30,672.43 万元。面对人工成本持续增长等不利因素,报告期内发行人分别实现净利润 6,042.80 万元、6,465.91 万
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要元和 6,662.43 万元。
公司使用的原材料主要包括电子元器件、基表、结构件及阀门等。公司在选择供应商时采用招投标方式,并严格按照质量管理体系ISO9001管理采购评审要求,制订了外部采购物资分类评价制度,根据不同零部件作用的大小分别制定A、B、C三类采购评价制度。其中A类是指影响计量性能的关键性零部件,B类针对主要零部件,C类则是一般性零部件和辅助材料。对于不同分类原材料的采购,公司采用与之对应的采购供方评定流程。外部采购物资分类评价制度由公司供应部、技术部、质管办和财务部四方协同进行,通过采购供方评定流程来控制和监督。公司所有的外部正常采购均在合格供方名录内选取厂家,为保证公司供应体系的安全性,AB类物资均由主辅供应商供应,当因不可抗力或出现突发事件,造成原合格供方无法正常供货时,则启动紧急采购程序以应对供货商突发事件。
公司产品销售采用直销方式。公司市场管理部下设三个销售部门,分别为南方销售部、北京办事处和成都办事处,分别划分销售区域。市场管理部全面负责集团客户的营销和全国售后服务的统一调配。直接销售有利于建立长期、稳定的客户渠道,能有效提高产品销售价格,实现效益最大化,并能保护和巩固公司总体销售业绩,降低经营风险。同时,通过直销过程中的综合服务,及时准确把握市场变化,实现公司与客户之间的良性互动,能更好地提升公司品牌价值。公司早期还设立了北京泰科、昆明金质两家联营或合营企业,通过采取与地方燃气公司合作建厂、稳定双方合作关系的模式有效地开拓当地市场和推广智能燃气表的大规模运用。此外,报告期内发行人通过与郑州恒璋贸易有限公司合作,进一步维护和拓展临沂燃气市场。
经过多年不懈的努力,目前发行人已发展成为国内销售规模最大的智能燃气表制造商和系统提供商之一,在国内市场占有率、技术研发、品质认证、售后服
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要务等方面均处于同行业前列。发行人是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》等有关法律法规认定的“浙江省 2008 年第一批高新技术企业”;2011 年 10 月,公司通过高新技术企业复审,并取得证书编号为GF1 的《高新技术企业证书》。2014 年 9 月,公司高新技术企业复审获通过,新的高新技术企业证书编号 GR9,证书有效期三年。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司大部分设备属于智能燃气表行业专用设备,截止 2014 年 12 月 31 日,关键设备的情况如下:
公司关键设备总体情况良好,成新率为 37.30%,除正常更新外,尚不存在重大报废可能。
由于受生产厂房和仓储物流空间的制约,公司现阶段机器设备数量有限,设备成新率不高。但公司充分利用自身拥有的产品设计制造能力,加强对设备的技术改进和日常维护,适时根据设备运行状况对关键零部件进行更新,以保证设备运行状态正常,目前,公司主要设备的完好率在 99%以上。设备成新率不高没有对公司的正常生产经营产生不利影响。
为保证公司可持续发展,未来一方面公司将不断投入自有资金,加大对现有生产设备的技术改造更新力度,另一方面拟通过募投项目的逐步实施加大固定资产投入,以彻底解决公司长远发展所面临的生产厂房有限、生产能力不足等问题。
(1)2014 年 5 月 6 日,公司与自然人陈福朝签订《北京市房屋租赁合同》,
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要协议约定:公司租赁其位于北京市海淀区牡丹北里 3-806 号,面积 121.3 平方米房屋,租赁期限 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日,月租金 7,500 元。
公司拥有一宗土地使用权,总面积是 19,297.00 平方米,以出让方式取得,情况如下:
微功耗防断线 微功耗防断线窃气的智能阀门 ZL 4.8 2008.6.4 实用新型
2008 年 3 月 7 日,孙海城(甲方)与杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的乙方)签订了《技术转让合同书》,约定甲方将名称为“一种机电式格雷码直读计数器”、申请号为“7.4”的专利申请技术转让给乙方,同时,杭州先锋拥有该专利申请的国际专利优先申请权利。
同日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的甲方)与杭州华晟电子电器技术有限公司(乙方)签订了《专利申请技术实施许可合同》,2010
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要年 9 月 16 日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司(共同的甲方)与杭州华晟电子电器技术有限公司(乙方)签订了《专利申请技术实施许可合同之补充协议》,具体约定如下:
①本专利申请技术实施许可合同的种类属于独占许可。即除乙方外,在全国范围内,甲方不得而许可其他企业实施该专利申请,杭州先锋也不得实施该专利申请。
②本专利申请技术的许可范围是:在燃气表行业由乙方制造并仅销售给杭州先锋的专利产品;在水表行业由乙方制造并销售给杭州先锋、北京淳堂科技有限公司、北京京顺达水表有限公司、天津赛恩电子技术有限公司、杭州竞达电机公司、宁波水表厂、鹰潭水表厂的专利产品。
2008 年 9 月 3 日,杭州先锋、杭州华晟电子电器技术有限公司作为共同权利人取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》,实用新型名称“一种机电式格雷码直读计数器”,专利号“7.4”,专利申请日为 2007 年9 月 24 日,专利保护期为自申请日起算十年。
发行人自成立以来,一直专注于为城市燃气行业提供集硬件设备、软件平台和应用方案为一体的“城市燃气智能计量网络收费系统”产品。发行人的主营业务是为燃气行业提供“城市燃气智能计量网络收费系统”的整体解决方案及与之配套的智能燃气表等终端产品的研发、生产和销售。发行人主要产品包括全系列民用智能燃气表、工商用智能燃气表及为客户提供智能网络收费平台软件。
本公司控股股东、实际控制人石政民、石义民及其控制的其他企业与股份公司之间不存在从事相同、相似业务的情况。
为避免公司与控股股东、实际控制人及其所控制的或具有实际控制权、重大影响的企业(以下合称“竞争方”)之间将来可能产生的同业竞争,石政民、石义民二人于 2014 年 3 月 23 日向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。石政民、石义民二人承诺:
“(1)竞争方目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务(以下简称“竞争性业务”)的情形;
(2)本人将不会以任何方式从事(包括与其他方合作直接或间接从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织,以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
(3)本人将不会促使竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务;在任何情况下,当竞争方发现自己从事竞争性业务时,竞争方将自愿放弃该业务;
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持。”
(5)如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行,本人将承担因违反上述承诺而给杭州先锋造成的全部直接或间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。如本人未向杭州先锋承担相关责任,则发行人有权自应付本人的税后现金中暂时扣留与本人承诺承担的赔偿责任金额相等的现金分红款,直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。”
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招股意向书》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》(财会[2006]3 号)等规范性文件有关规定,对照发行人的实际情况,发行人的主要关联方及关联关系如下:
此外,与本公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母)为本公司关联方。
注册地: 香港湾仔皇后大道东 213 号胡忠大厦 22 楼 2209 室
石扬(石政民之子)认购 5,000 港元,占 50%;石羽(石义民之女)认
2011 年 12 月 6 日,镇江经济开发区人民法院出具《裁定书》((2011)
镇经商破字第 0006 号)宣告该公司破产。2012 年 12 月 19 日,镇江经经营情况说明:
济开发区人民法院出具《民事裁定书》((2011)镇经商破字第 0006 号)
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015) 010167 号《审计报告》,公司报告期内向关联方销售商品的情况如下表所示:
占营业收入比重 5.27% 4.16% 4.80%*2014 年度,昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表包括民用智能燃气表控制装置及与之配套的基表。*2014 年以前昆明金质向发行人采购的民用智能燃气表整机,规格型号不同于昆明金质组装的产品,主要是用于满足昆明周边市场部分客户的需求。
北京泰科的设立是发行人在成立初期,智能燃气表还是一种新型产品的历史条件下,发行人通过借助于合作方在北京市场的优势地位,有效地开拓了北京市场,并通过发挥北京市场的“示范性”效益,带动智能燃气表在全国燃气市场的
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要大规模运用,为整个行业的发展奠定了基础。
昆明金质的设立初衷,是在发行人成立初期,在当时智能燃气表还是一种新型产品的历史条件下,为了通过昆明市场的“示范性效应”来推广智能燃气表的大规模运用。昆明金质的设立,使得发行人通过借助于合作方在昆明及周边市场的优势地位,有效地开拓了昆明及周边市场。
公司对北京泰科、昆明金质销售产品所采取的定价策略主要是在考虑原材料成本的基础上由双方通过充分协商确定。
报告期内,公司对北京泰科销售产品的定价依据主要基于北京地区的市场竞争状况:北京市场规模较大,是国内该行业的“旗帜性”市场,市场竞争相较于其他地区市场更为激烈,因此公司对北京泰科的产品销售价格略低。
与北京市场不同,报告期内公司对昆明金质销售产品价格高于北京市场,主要是由于发行人向北京泰科和昆明金质销售的 CPU 卡智能燃气表控制装置存在差异,北京泰科自行采购 CPU 卡并烧录安全模块;此外,昆明市场所建立的燃气收费系统也得到了公司更多的服务支持。
为进一步巩固北京市场,2013 年度,发行人对北京泰科产品销售价格有所下调。
2014 年 5 月,为适应市场竞争的需要,发行人下调了对昆明金质民用智能燃气表控制装置的销售价格,同时根据昆明金质的要求,发行人向昆明金质提供民用智能燃气表控制装置及与之配套的基表。
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要商业行为,其定价是由双方完全采取市场化方式进行协商确定,价格合理公允。
A、公司根据北京泰科、昆明金质订单要求的具体产品规格、配置等情况,在考虑综合成本基础上加上一定比例的毛利额,作为协商定价的基础;
B、与北京泰科、昆明金质协商确定最终销售价格。在确定最终销售价格时,充分考虑当地的市场竞争环境、客户对技术及服务的要求、公司与各方的长期稳定的合作关系、进一步巩固和拓展市场等各方面的因素,合理定价,保证公司合理的利润空间。
①2010 年 12 月 2 日,先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《保证合同》(编号:019C91),约定先锋投资对 2010 年 12 月 2 日杭州先锋在杭州银行股份有限公司滨江支行处折合人民币 2,000 万元借款提供保证担保,保证期间自借款之日起至借款到期日后两年。
②2011 年 5 月 31 日,先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》 编号:2011 信银杭营最保字第 008395 号),约定先锋置业对 2011年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 3 日期间本公司在折合人民币 5,000 万元最高额融资余额内提供保证。
③2012 年 6 月 27 日,先锋投资与杭州银行股份有限公司滨江支行签订《最高额保证合同》(编号:019C31),约定先锋投资对 2012 年 6 月 27日至 2014 年 6 月 26 日期间本公司在折合人民币 4,000 万元最高额融资余额内提供保证。
④2012 年 6 月 29 日, 先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》(编号:2012 信银杭玉最保字第 027040 号),约定先锋置业对 2012 年 6 月 29 日至 2014 年 6 月 29 日期间本公司在等值人民币 5,000 万元最高额融资余额内提供保证。
⑤2014 年 7 月 2 日,先锋置业与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《最高额保证合同》 编号:2014 信银杭玉最保字第 040343 号),约定先锋置业对 2014年 7 月 7 日至 2016 年 7 月 7 日期间本公司在等值人民币 5,000 万元最高额融资余额内提供保证。
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况,亦不会对发行人财务状况和经营成果造成不利影响。
发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限和程序。发行人全体独立董事就发行人报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
全体独立董事认为:上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的,关联交易价格公允、合理。上述关联交易不会损害公司及其股东,特别是中小股东的合法权益。
杭州先锋电子技术股份有限公司 招股意向书摘要七、董事、监事和高级管理人员
2010 年 4 月 29 日,公司召开股份公司创立大会,审议通过了《关于公司独立董事津贴的规定》的议案,公司每年向每位独立董事支付 6 万元(税前)的独立董事津贴,独立董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用,以及独立董事履行职责所发生的相关费用,由公司承担。
除董事石政民在先锋置业领薪外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未从发行人的关联企业中领取薪酬。
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险,不存在其他特殊待遇和退休金计划。八、发行人控股股东及实际控制人的简要情
